時為三十年代。叱吒上海黑道二十多年的聶進(苗僑偉)在妻子橫死後退下戰線，經營起小籠包店來，並出於歉疚而聘請了何水秀(向海嵐)。進的退隱，叫一心跟隨他的石世九(黃宗澤)失望不已。

進本沒有打算重出江湖，但是當他知道黑幫兄弟胡大川可能跟妻子之死有關，並且眼看著其他兄弟逐一遇害時，他知道江湖事終究要以江湖手段來解決。

進和川因而展開了連場廝殺；然而其後一連串事件，叫進懷疑背後還有黑手。另方面，更叫他震驚的是，女兒曼華(楊思琦)的親生父親，原來竟是對他恩重如山的大亨顧長城(高雄)！